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임시주주총회 소집 허가신청 이사회 대응방법 4가지카테고리 없음 2024. 11. 13. 13:06
안녕하세요. 법무법인 대륜 기업그룹 입니다.
대륜이 기업 관계자 분들을 만날 때 어떠한 마음가짐으로 법적 조력에 임하는 지에 관하여 아래 글에 상세히 작성해두었으니
저희가 궁금하신 스타트업, 중소기업, 중견기업, 대기업 관계자 분께서는 사전에 아래 글 서두를 꼭 참조하시어 현명한 선택을 하시기를 바랍니다.
[ 꼭 읽어보시기 바랍니다 ]
어떤 결정을 하시기 전에 대한민국 일류기업 법무실장 을 역임하고 기업 관련 재판을 직접 판결한 판사출신 변호사 가 이끄는 법무법인 대륜 기업그룹의 정확한 판단을 받아보시길 권유드립니다.
정기주총보다
임시주총이
압도적으로 중요하다는
이야기
들어보셨나요?
매년 3월 경 열리는 정기적인 주총 시즌이 아니라고 하더라도 한 기업의 경영상 중대한 일이 발생했을 때 긴급히 임시 주주총회 소집하여 열 수 있기 때문입니다. 그래서 임시주주총회 소집하여 다루는 안건도 경영권 분쟁이 발생하거나, 매각 이슈가 생겼을 때, 자금 조달에 이상이 생겼거나 이사를 변경할 때처럼 심각한 이유들이 많습니다. 어떤 기업에서는 이러한 총회를 마치 관습적인 통과의례처럼 간주하는 경우도 있습니다만, 임시주총은 다르다고 말씀드리고 싶습니다. 다시 말해 임시 주주총회가 열렸다는 것은 기업의 성장에 큰 영향을 미칠 심각한 이슈가 생겼다고 간주하셔도 무방합니다.
하지만 많은 기업 관계자들이 주총장을 개최하는 것을 매우 부담스럽게 여기십니다. 합리적 기업 경영이 아닌 오로지 주가에 대해서만 관심 갖는 일부 주주들 때문인데요. 게다가 소액주주인 양 행동하면서 사실은 정상적인 진행을 방해하는 주총꾼들도 숨어 있기에 개최를 해야 하는 입장에서는 사주경계 해야만한다는 고충이 있는 것이 사실입니다.
긴급하고, 중대한
임시주총
우리나라 상법에 따르면 원칙적으로 이사회에 주주총회 소집 권한을 규정하고 있기 때문에 주주총회는 이사회에서 소집을 결정하게 되는 것이고, 대표이사는 총회를 이끌게 되는 것인데요. 별도로 소집권한을 부여하는 예외적인 경우를 제외하면, 정관 규정이 있다고 하더라도 이사회의 소집 권한을 거부할 수 없습니다.
다만 이렇게 되면 문제되는 것이 있습니다. 이사회에서 총회 소집 회의의 목적을 정하기 때문에 소수주주들의 의견은 묵살될 가능성이 크다는 것인데요. 상법에서는 이러한 폐단을 막고 소수주주의 권익을 보호하기 위하여 임시 주주총회 소집할 수 있는 권한을 주고 있습니다. 이로써 소수주주라고 할지라도 임시 주주총회 소집하여 안건을 제안할 수 있게 되었고 그에 따른 총회의 결의를 구할 수 있는 기회를 가질 수 있는 것입니다.
실제로 어떤 일들이
벌어지는가
언론보도를 통해 들으신 분들이 많으실 것 같습니다만, 최근 모 신약 개발사에서 소액주주들이 경영진의 책임을 물어 대표자의 직무집행정지를 신청하고, 주주명부 열람등사 가처분을 신청하는 등 소송을 진행했다는 사실이 알려졌습니다. 기업의 현 상황을 좌시한 대표와 사외이사를 해임하고 새로운 사내이사와 사외이사를 선임하겠다는 의도였습니다.
📌 여기서 발생할 수 있는 추가적인 분쟁 상황이 몇 가지 예상되어서 덧붙입니다.의결권 위임장 용지와 참고서류를 법률에서 규정한 금융위원회와 거래소에 제출하셔야만 합니다.그렇지 않고 의결권리에 관한 대리행사를 권유하는 경우에는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반죄로 처벌받을 수 있으니 유의 하셔야 겠습니다.
이사회에서
거부할 때
법적 대응방법
첫번째와 두번째
그러나 경영권 분쟁이 진행중인 상황에서는 이사회 측에서 임시 주주총회 소집 청구를 받아들이지 않을 가능성이 높습니다.
이러한 주주제안권 행사에 있어서 이사회에서 부당하게 거절한 경우에는 법원의 허가를 통하여 법적 제재를 하거나 구제수단을 이용하여 시정을 요구할 수 있는데요. 오늘 4가지의 대처방안에 대해서 말씀드리도록 하겠습니다.
1 만일 회사의 이사 등의 관련자가 제안권을 행사한 주주의 제안을 총회의 목적으로 삼지 않는 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과받게 할 수 있습니다.
2 또 이러한 적법한 제안권을 거부한 이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만, 손해액을 계산하여 소 제기를 해야 하는데 이에 대해서는 반드시 법조인의 검토를 받는 것이 좋습니다.
이사회에서
거부할 때
법적 대응방법
세번째와 네번째
3 만일 이러면 어떨까요? 주주가 의안을 제안하였는데 이에 대해서 거부당하고 이에 상반되는 회사측의 의안이 가결된 경우라면 요. 이럴 때는 결의취소의 소를 제기 하여 법령을 위반한 부당한 결의를 취소할 수 있습니다. 또한 주주제안을 한 사람에게 총회에서 의안에 관하여 설명할 기회를 부여하지 않았다고 하더라도 부당한 결의로 간주하고 결의취소 소송을 할 수 있습니다. 이럴 때에도 주의하셔야 하는 것은 다만 단순히 안건만을 제안하고 구체적인 의견을 제출하지 않은 경우라면 총회의 결의 대상으로 삼을 수 없으므로 주주제안을 거부하더라도 정당한 일이 됩니다.
4 다만 일반적으로 소송은 약 최단 6개월에서 최장 1년 6개월까지 걸릴 수 있기 때문에 기업이 합법적인 주주제안을 받아들이지 않는 경우에는 가처분을 통해 3일~ 2주일만에 즉시 제재하는 방법이 좋은데요. 의안상정 가처분 이나 주주총회 개최금지가처분 혹은 주주총회 결의금지 가처분 을 우선적으로 진행하여 신속하게 방어할 수 있습니다.
이와 관련하여 질문하실 사항이 있으시다면 저희를 찾아주셔도 좋습니다.
